Появившийся в августе в оренбургских степях беглый донской казак Емельян Иванович Пугачёв сумел установить связь с яицкими казаками, объявил себя Петром III и начал собирать свой отряд. К середине сентября он насчитывал 80 человек. По дороге в отряд вливались новые силы, и на следующий день уже 200 человек подошли к городку. Еще 200 казаков примкнули к восставшим, но штурмовать крепость Пугачев не решился, так как там был сильный гарнизон с артиллерией. Для начала он решил захватить верхнеяицкие укрепления и раздобыть пушки. В последующие дни целый ряд крепостных гарнизонов один за другим без боя переходил на сторону восставших. 16 октября войска Пугачева в количестве 2500 человек при 20 пушках появился под Оренбургом и приступил к его осаде, а концу года крестьянская армия насчитывала уже около 30 000 человек и 86 орудий. Царское правительство, не имея возможности справиться с восстанием местными силами, было вынуждено создать карательную армию во главе с генерал-аншефом А. И. Бибиковым.